據(jù)北京證券交易所消息，3月6日，山東泰鵬環(huán)保材料股份有限公司(以下簡稱“泰鵬環(huán)保”)收到了第二輪審核問詢函。問題涉及控制權(quán)穩(wěn)定性、毛利率合理性、募投項目必要性等多個方面。問詢函中對于公司7名共同實控人平均年齡約60歲，公司控制權(quán)的穩(wěn)定性及爭議解決機制、連年分紅后補流等情況進行重點問詢。

根據(jù)招股書，泰鵬環(huán)保擬募資2.41億元，其中1.81億元用于多組份紡粘非織造新型環(huán)保復(fù)合濾材生產(chǎn)項目(二期)，6000萬元用于補充流動資金(新增6,000 噸新型環(huán)保復(fù)合濾材的生產(chǎn)能力)。

據(jù)公開資料顯示，山東泰鵬環(huán)保材料股份有限公司(以下簡稱“泰鵬環(huán)?！?創(chuàng)立于2003年，專注于環(huán)保過濾領(lǐng)域，以“創(chuàng)造綠色環(huán)保、凈化碧水藍天”為企業(yè)使命，旗下產(chǎn)品主要應(yīng)用于常溫、高溫、液體、氣體等過濾領(lǐng)域，如液體過濾、氣體過濾、油氣過濾、水處理膜等。

就是這樣一家深耕細分領(lǐng)域的實業(yè)公司，在沖刺北交所IPO的關(guān)鍵時刻，卻因公司治理結(jié)構(gòu)、募資合理性和財務(wù)數(shù)據(jù)真實性等問題，被推上了風(fēng)口浪尖。

2026年3月6日，泰鵬環(huán)保收到第二輪審核問詢函。與首輪問詢相比，此次監(jiān)管的目光更加犀利，直指公司治理的“軟肋”與募投項目的“矛盾”。

其中最引人關(guān)注的是，公司7名共同實際控制人平均年齡已達60歲，且其中兩人早已退休。這群“高齡”掌舵者如何在上市后長期保持控制權(quán)穩(wěn)定?與此同時，公司在連續(xù)四年分紅超6500萬元后，又計劃從股市募資6000萬元用于補充流動資金，這一操作也引發(fā)了監(jiān)管對于募資必要性的嚴(yán)重質(zhì)疑。

01.焦點一：

7大實際控制人平均60歲，“高齡”舵手團隊穩(wěn)嗎?

問詢函信息顯示，泰鵬環(huán)保的控制權(quán)結(jié)構(gòu)頗為復(fù)雜。劉建三、王緒華等7人作為共同實際控制人，合計控制公司57.39%的股份。這7人不僅是公司的創(chuàng)始元老，平均年齡更是達到了約60歲。其中，李雪梅、韓幫銀兩人甚至在報告期前就已經(jīng)退休。

這種“高齡”且存在退休人員的共同控制結(jié)構(gòu)，讓監(jiān)管層對公司的治理穩(wěn)定性打上了一個巨大的問號。

在第一輪問詢函中，北交所就要求泰鵬環(huán)保說明認定上述7人共同控制的依據(jù)是否充分合理，7人所持股份是否存在代持情形;說明直接及間接持股比例不低于7名現(xiàn)有實際控制人的股東未簽署《一致行動協(xié)議》的原因及合理性，是否存在通過實際控制人認定規(guī)避監(jiān)管要求的情形。

在第二輪問詢函中提到，這7人簽署了《一致行動協(xié)議》以求加固控制權(quán)，但協(xié)議中的一個細節(jié)反而引發(fā)了新的擔(dān)憂：協(xié)議有效期僅為“上市后36個月”。這意味著，上市剛滿三年，維系公司控制權(quán)的法律紐帶就可能失效。

此外，協(xié)議中約定的分歧解決機制為“三次協(xié)商不成，則按所持股份多數(shù)決”。北交所在二輪問詢中要求公司說明：該分歧解決機制的決策效率及可操作性，是否可能對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營決策造成不利影響;實際控制人任職情況及在實際經(jīng)營中的分工安排，發(fā)行人人才梯隊建設(shè)情況，進一步說明發(fā)行人保持控制權(quán)穩(wěn)定的中期、長期安排，是否存在因上市后任職變化、股份轉(zhuǎn)讓等因素導(dǎo)致共同控制關(guān)系變化的風(fēng)險，約束機制是否充分有效。

02.焦點二：

一邊“慷慨分紅”6552萬，一邊“伸手要錢”6000萬

除了公司治理結(jié)構(gòu)，泰鵬環(huán)保的募資合理性也陷入了輿論的漩渦。兩次問詢函中，都有要求泰鵬環(huán)保說明募投項目的必要性與可行性。

根據(jù)申報材料和問詢函，泰鵬環(huán)保計劃通過IPO募資，其中6000萬元將用于補充流動資金。理由是基于15%的營收增長率測算，公司到2027年存在約6970萬元的營運資金缺口。

然而，這一“缺錢”的說辭與公司的分紅歷史形成了鮮明對比。引發(fā)北交所關(guān)注。數(shù)據(jù)顯示，在2022年至2025年期間，泰鵬環(huán)保連續(xù)四年進行了4次現(xiàn)金分紅，累計分紅金額高達6552萬元。按照持股比例計算，其中約3760萬元流入了前述7名實控人的口袋。

在第一次問詢函中，提到請發(fā)行人：結(jié)合報告期末賬面貨幣資金的情況、報告期內(nèi)存在現(xiàn)金分紅情況，生產(chǎn)經(jīng)營計劃及營運資金需求，說明資金需求的測算過程與依據(jù)，補充流動資金及資金規(guī)模的必要性、合理性。

左手大筆分紅“落袋為安”，右手卻向市場“伸手要錢”補流，這種操作無疑觸動了監(jiān)管的敏感神經(jīng)。第二次問詢函中，北交所要求公司說明，營業(yè)收入增長率假設(shè)是否合理，相關(guān)假設(shè)與同行業(yè)可比公司情況是否存在較大差異，結(jié)合公司持有貨幣資金、銀行理財及前期分紅情況，進一步說明補流是否必要。

03.焦點三：

毛利率遠高同行，一期產(chǎn)能未達60%為何急投二期?

在基本方面，泰鵬環(huán)保的財務(wù)數(shù)據(jù)也面臨著真實性與合理性的拷問。

據(jù)招股書，報告期(2022年—2024年)各期，泰鵬環(huán)保分別實現(xiàn)營收3.37億元、3.28億元、4.09億元;歸母凈利潤分別為3100.98萬元、2868.39萬元、5664.42萬元。北交所關(guān)注到，泰鵬環(huán)保報告期各期主營業(yè)務(wù)毛利率分別為23.13%、24.50%、27.03%，高于同行業(yè)可比公司均值。

面對如此巨大的差異，北交所要求公司詳細解釋其成本優(yōu)勢、定價策略以及可比公司選取的合理性。特別是與產(chǎn)品價格相近的欣龍控股相比，泰鵬環(huán)保的成本優(yōu)勢究竟體現(xiàn)在哪里?

更令人費解的是公司的募投節(jié)奏。此次募投項目之一的“多組份紡粘非織造新型環(huán)保復(fù)合濾材生產(chǎn)項目(二期)”，計劃新增6000噸產(chǎn)能，投資額高達1.8億元。然而，該項目的一期產(chǎn)能(4800噸)在2023年至2025年6月期間，產(chǎn)量分別為660.38噸、2154.43噸和1378.16噸，產(chǎn)能利用率遠未達到60%。

對此北交所要求公司說明，在一期尚未達60%的情況下進行二期投資的合理性、必要性。

在一期產(chǎn)能大量閑置的情況下，倉促上馬規(guī)模更大的二期項目，其合理性和必要性備受質(zhì)疑。監(jiān)管層擔(dān)憂，這是否會導(dǎo)致公司產(chǎn)能嚴(yán)重過剩，募投資金能否產(chǎn)生預(yù)期效益?

04.結(jié)語

一邊是高齡的實控人團隊如何確?？刂茩?quán)的穩(wěn)定性，一邊是分紅與補流的“左右互搏”，再加上高毛利與產(chǎn)能閑置的雙重疑云，泰鵬環(huán)保的IPO之路在二輪問詢中顯得步履維艱。面對監(jiān)管層的“靈魂拷問”，泰鵬環(huán)保能否給出令市場和監(jiān)管信服的答案，將直接決定其此次闖關(guān)的最終命運。

編輯：趙凡